החברה שלכם עומדת בפני קשיים כלכליים, או לחילופין נקרתה בדרככם הזדמנות עסקית קוסמת למכירת השליטה בה? החברה גדלה ואתם רוכשים חברות אחרות? או אולי זיהיתם יתרון אסטרטגי בהתאחדות עם חברה אחרת? עליכם לערוך הסכם רכישה או מיזוג!
מה זה אומר?
הסכמי מיזוג הם חוזים הנערכים בין שתי חברות, או יותר, ובהם מועברים לחברה אחת – הנקראת "חברה קולטת" – כלל הנכסים והחיובים, לרבות חיובים מותנים, עתידיים, ידועים ובלתי ידועים של החברה האחרת – הנקראת "חברת היעד" – אשר מפסיקה להתקיים כחברה אצל רשם החברות לאחר ההליך.
במילים פשוטות, חברת היעד "נבלעת" ונכנסת אל תוך החברה הקולטת ושתי החברות הופכות לאחת. בפועל, מיזוג חברות הינו כמו רכישה של 100% ממניות חברת היעד. לרוב, חברת היעד תתנהל בצורת מחלקה בתוך החברה הקולטת, או כמו שלוחה נפרדת המתנהלת תחת המטריה הרחבה של החברה הקולטת.
בהסכמי רכישה, לעומת זאת, החברה הנרכשת ממשיכה להתקיים והיא בעלת "אישיות משפטית" נפרדת. גם במצב זה, החברה הנרכשת כפופה כמובן אל החברה הקולטת ופועלת תחת ניהולה.
למי זה מיועד?
הסכמי רכישה ומיזוג נעשים במרבית הפעמים בשל נימוקים כלכליים-עסקיים בין שתי חברות ומעלה הסבורות שאיחוד ביניהן יגדיל את רווחיהן בעתיד. החברה הקולטת מאמינה בחברת היעד – בנכסיה או בחזונה העסקי – ואילו חברת היעד זקוקה לתשתיות וליכולות שהחברה הקולטת יכולה לספק לה לפיתוחה.
בנוסף, הסכמי רכישה ומיזוג יכולי להיעשות גם במצבים בהם חברה מסוימת נקלעת לקשיים כלכליים והיא נאלצת למכור את השליטה בה על מנת להמשיך להתקיים ולא לפשוט את הרגל או להיסגר.
מה חשוב לעשות לפני?
בטרם הכניסה למשא ומתן עם החברה השנייה, ועל מנת לאפשר לכם קבלת החלטה מושכלת ונכונה – יש לבצע הליך בדיקת הנאותות, הבוחן – בין היתר – את הנתונים הכספיים של החברה, המידע העסקי הנוגע לבעלי המניות והשליטה בחברה, לקוחותיה, ההליכים המשפטיים העומדים כנגדה, במידה וישנם, ואת מצב התחרות בשוק.
במידה והוחלט להמשיך בתהליך, יש לערוך את הסכמי הרכישה או המיזוג בין החברות, לקבל את האישורים המתאימים – למשל אישורי הדירקטוריונים של החברות ולבחון אם העסקה מצריכה דיווח לממונה על הגבלים עסקיים לצורך קבלת אישורו. בהליך מיזוג, הון המניות מועבר אוטומטית לבעלי המניות החדשים. בהליך רכישה, נדרש אישור מצד בעלי המניות והוא מורכב יותר בפן זה.
אז מה עושים?
הסכמי רכישה ומיזוג הם הסכמים מסובכים ומורכבים, בעלי משמעות דרמטית ומשמעותית לעתיד החברות, ולכן הם מצריכים ליווי של עורך דין בעל ידע מקצועי וניסיון רב בתחום.
רק על עו"ד כזה, דוגמת עורכי הדין ממשרד עורכי הדין עברי, קרנר ושות', תוכלו לסמוך שיבצע עבורכם את כלל הבחינות המקדימות להליכי הרכישה והמיזוג, יילחם עבורכם במהלך המשא ומתן מול החברה האחרת, ולבסוף ידאג שההסכם הנחתם יהיה האופטימלי מבחינתכם.