איך להימנע מדילול – או, מהי זכות מצרנות?

כניסת משקיע חדש או שותף אסטרטגי, הינה אירוע משמעותי בחייה של חברה, ולרוב מהווה שלב חשוב בגדילתה.

אך כמו תמיד, הזדמנות גדולה טומנת בחובה גם סכנה מוחשית, שיש לזהותה מבעוד מועד ולדעת להימנע ממנה.

הקצאת מניות למשקיע בחברה או לשותף החדש יכולה להוביל לכך, שבעלי החברה ימצאו עצמם 'מדוללים', כלומר, אוחזים בחלק קטן יותר של מניות החברה, ובאופן מעשי, כאשר הם נותרים עם שליטה קטנה יותר בחברה אותה הקימו ואף חשופים להשתלטות של בעלי מניות לא רצויים על החברה.

אחד המנגנונים אשר מטרתם למנוע תרחיש מעין זה, הינו שילוב של זכות מצרנות (Pre-Emptive Right) בהסכמי הרלוונטיים של החברה, כגון בהם הסכם מייסדים, הסכם שותפות, הסכם השקעה, הסכם רכישת מניות או הסכם הקצאת מניות.

זכות מצרנות היא למעשה זכות המוענקת לבעלי המניות הקיימים, לשמור על החלק היחסי שלהם במניות החברה, בדרך של השתתפות בהקצאת המניות. כלומר, ניתנת להם 'זכות קדימה' להחליט אם ברצונם לרכוש מניות החדשות כך שישמר שיעור אחזקותיהם במניות החברה (לשם דוגמא – מי שמחזיק 10% בהון המניות של החברה יוכל לרכוש 10% מהמניות המוצעות בהקצאה החדשה), לפני שהחברה תוכל להציען למכירה למשקיע או לשותף החדש. יצוין כי לרוב מדובר על זכות ראשונים בלבד ולא על זכות לרכישת המניות בתנאים עדיפים.

חשוב להדגיש, כי לא מדובר בזכות שאי אפשר להגבילה. במקרים רבים, מקובל להגביל את זכות המצרנות או להחריגה, במטרה לאפשר לחברה להשיג יעדים כלכליים, דוגמת גיוס הון .

אם כן, הכללת זכות מצרנות ואופן ניסוחה, בהתאם לנסיבות הרלוונטיות, היא עניין מהותי, אשר מוטב  שייעשה על ידי עורך דין אשר מתמחה בניסוח הסכמים כגון הסכמי מייסדים או הסכמי השקעה, ואשר ידע, על סמך ניסיונו, להפעיל את שיקול הדעת הנכון, באופן שישרת באופן המיטבי את בעלי המניות ואת החברה.

אנחנו מזמינים אתכם לתאם איתנו פגישה למיקוד הצרכים שלכם

עו"ד דב קרנר 052-6371983